仲博

       3月1日，修订后的《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）正式生效，资本市场开始跨入一个新的周期。本次《证券法》修订历时四年多、历经全国人大常委会四次审议后终于完成“大修”，同时本次修订也是我国《证券法》实施20多年来最重要的一次修订，注册制入法、提高证券违法违规本钱、完善投资者掩护制度、建立健全多条理资本市场体系等均意义重大、影响深远。

       这其中，注册制、信息披露以及投资者掩护是新设的专章内容，也是此次证券法修改焦点所在。

       另外，21世纪经济报道记者也了解到，证监系统各单位也在积极准备新《证券法》的衔接事情。2月28日晚间，沪深交易所和全国股转系统便相继下发了关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关事情的通知。

       注册制分步实施

       此次新《证券法》能够在2019年完成修订很洪流平上和顶层设计中明确全面推行注册制有很大关系，本月底国务院有关注册制授权到期，新《证券法》在越日生效也完成了无缝衔接。

       而新《证券法》中也有诸多与注册制相关的内容，其焦点即是明确接下来的一个周期将全面推行注册制，不再划定批准制。

       对此，川财证券研究所所长陈雳体现，《证券法》关系到我国资本市场的基础法治情况，在此次修订中，新《证券法》系统性地对我国资本市场的刊行制度加以完善。其中划定，要以全面推行注册制为证券刊行的基本定位，不再划定批准制，取消发审委，大幅度简化公司债券的刊行条件。相较此前，注册制的全面推行能够提高资本市场运行效率，缓解此前IPO“堰塞湖”现象；并通过增强供应，改善目今资本市场的订价机制，引导市场资金“价值投资”。

       但有关注册制和批准制如何过渡，市场仍保存疑问，新《证券法》生效后，批准制就将离别历史舞台么？谜底自然是否定的，就目前的情况来说，无论是IPO照旧再融资，仍有数量不小的存量企业将接受证监会审核。

       也就是注册制的全面推行在现阶段是分步实施。证监会执法部主任程合红便指出，注册制是中央的大政目标，也是这次《证券法》的明确划定，必须坚决贯彻落实，这是毫无疑问的。同时，注册制的推进也是分步到位的。证券市场有差别的板块，有差别的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体规模、实施办法作出具体划定的一个考虑。

       而关于目前肯定会保存的注册制和批准制双轨运行，证监会相关卖力人则指出，新《证券法》划定证券刊行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体规模、实施办法进行划定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施批准制，批准制和注册制并行与新《证券法》的相关划定并不矛盾。

       信披转向实质有效

       从上市公司层面来看，新《证券法》生效，有关信息披露的变革是同上市公司最为密切相关的内容。

       此次《证券法》修革新一步强化了信息披露的要求，而新证券法设专章划定信息披露制度也可以看到立法机关此次关于信息披露优化的重视。

       具体的变革包括：扩大信息披露义务人的规模；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立刊行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员果真允许的信息披露制度等，如此多的内容甚至可以认为新《证券法》重构了信息披露制度。

       而总结来看，市场认为新《证券法》推动的信披革新是三个维度。首先是信披主体的基础革新。

       “新《证券法》将上市公司为第一责任人改为以信息披露义务人为责任主体，实现全方位无死角，意味着我国证券市场对信息披露主体的监管进入‘大一统时代’，各领域、各主体的信息披露标准被全面统一，只要是被施以信息披露义务的主体，就都应负有直接的信息披露义务和责任，客观上实现了对证券市场各来源信息的无死角净化。”北京地区一家大型律所的合资人对记者体现。

       其次是对披露标准的全新界定。此次证券法修改要求上市公司信息披露实时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。这其中“简明清晰、通俗易懂”是新的要求，也切合了注册制大偏向，即在包管通告完整性、专业性的同时增强通告的“可读性”，这无疑对信息披露义务人提出了更高的要求。

       第三个维度则是对披露内容的全新要求。新《证券法》对可能影响股票交易价格的“重大事件”进行了增补和完善。同时，还强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息。别的，规范信息披露义务人的自愿披露行为，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

       “总结来看，此次《证券法》信息披露的变革其焦点就是让上市公司的信息披露进一步转向为满足投资者对‘实质有效’信息的需求，这在注册制的精神中十分重要。”

       中国版集体诉讼

       投资者掩护专章是新《证券法》另一个亮点，其焦点在于完善投资者掩护制度。此次修订也做出了许多颇有亮点的安排。

       如区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益掩护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；划定债券持有人集会和债券受托治理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度等。

       这其中尤其值得关注的是，为适应证券刊行注册制革新的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，划定投资者掩护机构可以作为诉讼代表人，凭据“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

       不少市场人士认为，这一划定既体现集体诉讼焦点要素，又能够有效预防集体诉讼群体性危害的爆发，体现了中国特色，为初期发挥投资者掩护机构作为诉讼署理人的引领作用提供了执法依据。

       北京大学法学院教授、金融法研究中心主任彭冰认为：“此条款设置比较巧妙，首先，在民诉法上走的是人数不确定的代表人诉讼，没有突破中国《民事诉讼法》的划定；其次，由投资者掩护机构取代律师来主导诉讼，很洪流平上减少了滥诉和过早息争的可能。”

       不过，这一制度仍需要随之实践不绝完善。此前在审议时，全国人大常委会委员李钺锋便提出，在集体诉讼制度设计上，还应为机构投资者等其他投资者担今世表人，并提起集体诉讼留下执法空间。

       他认为，从目前的情况来看，投资者掩护机构主要是指中小投资者效劳中心、证券投资者掩护基金公司两个主体。调研中了解到有一些单位反应，如果执法只允许投资者掩护机构担当诉讼代表人，可能会引起一些不良效果。从目今证券市场来看，通过“证券投资基金法”设立的相关治理公司等机构投资者是较为重要的主体，对证券市场很是熟悉，也可以担负诉讼代表人事情。

本文转载自《21世纪经济报道》